Contexte
En 2018, l'assemblée générale des actionnaires de Tesla a approuvé un plan de rémunération destiné au directeur général, Elon Musk. Ce dispositif, conditionné à l'atteinte d'objectifs financiers et opérationnels sur une période de dix ans, avait été évalué à environ 56 milliards de dollars au moment de son adoption.
Contestation judiciaire et décisions de première instance
L'actionnaire Richard Tornetta a contesté l'approbation du plan, alléguant que Tesla, Elon Musk et certains administrateurs avaient accepté des autorisations indûment. En première instance, la juge Kathaleen McCormick a annulé l'approbation, estimant que les actionnaires n'avaient pas disposé d'une information loyale avant le vote, notamment sur la composition du conseil d'administration et du comité de rémunération.
Mesures et votes ultérieurs
Après l'annulation de première instance, Elon Musk a présenté, lors de l'assemblée générale de juin 2024, deux résolutions : le transfert du siège social de Tesla du Delaware vers le Texas et une nouvelle validation du plan de rémunération. Les actionnaires ont approuvé ces résolutions. En décembre 2024, la justice du Delaware a à nouveau annulé le plan, décision qui a fait l'objet d'un appel.
Modifications du dispositif de rémunération
Parallèlement aux procédures judiciaires, Tesla a accordé, via un avenant au plan initial, 96 millions d'actions à Elon Musk en août, d'une valeur estimée à environ 29 milliards de dollars. Le conseil d'administration a également proposé un nouveau plan structuré en douze tranches conditionnées à des seuils financiers et opérationnels ; ce dispositif a été approuvé par les actionnaires le 6 novembre (année fournie dans les communications de la société).
Décision de la Cour suprême du Delaware
Le 19 décembre 2025, la Cour suprême de l'État du Delaware a examiné l'appel formé contre les annulations de première instance et a rétabli le plan de rémunération tel qu'approuvé en 2018, annulant la décision de première instance. La cour a ainsi confirmé la validité du dispositif initial adopté par les actionnaires.
Conséquences et perspectives
Les avocats de Richard Tornetta ont déclaré qu'ils étudiaient les prochaines étapes, sans exclure de nouveaux recours. La décision a des implications pour la validité des approbations antérieures et pour la mise en œuvre des attributions prévues par les différents plans de rémunération. Elle soulève également des questions sur l'évaluation des conflits d'intérêts et sur l'information fournie aux actionnaires.
Observations sur la gouvernance
Le dossier souligne des enjeux de gouvernance d'entreprise : transparence des informations remises aux actionnaires, composition et indépendance des organes chargés d'évaluer la rémunération des dirigeants, et responsabilité des administrateurs. Ces questions ont été au cœur des contestations judiciaires et des débats entourant l'approbation et la révision des dispositifs de rémunération.
