Décision du conseil

Le conseil d'administration de Warner Bros Discovery (WBD) a annoncé, le 17 décembre 2025, le rejet de la contre-offre de Paramount Skydance (PSKY) et a recommandé à ses actionnaires d'accepter l'accord conclu avec Netflix. Le conseil a estimé que la proposition de Paramount, valorisant WBD à environ 108 milliards de dollars, « n'est pas dans l'intérêt de WBD ».

Contexte et offres en présence

Début décembre, WBD avait conclu un accord avec Netflix portant sur la cession du studio Warner Bros et de l'ensemble HBO (chaînes et plateforme de streaming HBO Max) pour 82,7 milliards de dollars, dette comprise (72 milliards hors dette). Cette opération est prévue après une scission par laquelle le portefeuille de chaînes — dont CNN et les actifs Discovery — serait regroupé dans une nouvelle société cotée, dénommée Discovery Global.

Paramount Skydance a présenté une contre-offre visant l'acquisition de l'ensemble de WBD, à une valorisation d'environ 108 milliards de dollars. PSKY a déposé plusieurs propositions successives au cours des échanges avec le conseil de WBD.

Motifs du rejet de la contre-offre

Le président du conseil de WBD, Samuel A. Di Piazza Jr., a indiqué que les administrateurs identifiaient « des risques et des coûts significatifs » dans le montage proposé par Paramount Skydance et estimaient que les réponses apportées aux inquiétudes du conseil étaient insuffisantes. Le conseil a également écrit dans une lettre aux actionnaires que Paramount avait « constamment induit en erreur » les actionnaires en affirmant que son offre en numéraire de 30 dollars par action était entièrement garantie par la famille Ellison, affirmation que le conseil a contestée.

Le conseil a jugé l'offre de Paramount « inférieure » à l'accord contraignant avec Netflix, qui, selon WBD, ne nécessite pas de financement par capitaux propres supplémentaires et repose sur des engagements de dette clairement définis.

Financement et garanties

Paramount Skydance a indiqué pouvoir compter sur des apports en capitaux propres et des engagements de dette pour financer son offre, en citant notamment un soutien de la famille Ellison, de RedBird Capital et d'engagements de dette de banques et d'investisseurs. WBD a contesté la solidité de ces garanties, soulignant que l'apport annoncé incluait un soutien d'une fiducie révocable, la "Lawrence J. Ellison Revocable Trust", dont les actifs et passifs ne sont pas publiquement divulgués et qui peut être modifiée.

Les commentaires du conseil soulignent la distinction entre un engagement financier ferme d'un actionnaire majeur et le recours à une fiducie révocable pour garantir des apports en capital.

Considérations financières et opérationnelles

Les évaluations mentionnées dans les propositions diffèrent selon le périmètre visé : Netflix a proposé d'acquérir le studio Warner Bros et HBO, tandis que Paramount Skydance visait l'ensemble de WBD, ce qui impliquait des volumes d'endettement et des schémas de financement différents. Le conseil a estimé que la structure de financement proposée par Paramount exposait la société à des risques supplémentaires.

Réactions de marché et suite de la procédure

À l'ouverture des marchés après l'annonce, les cours ont évolué : le titre de Paramount Skydance a reculé, celui de WBD a légèrement baissé et le titre Netflix a progressé. L'offre hostile de Paramount Skydance restait ouverte jusqu'au 8 janvier, selon les communications publiques concernant le dossier.

Le calendrier de l'opération avec Netflix prévoit des étapes de mise en œuvre liées à la scission des activités et à l'obtention des autorisations éventuelles des régulateurs. Le conseil de WBD a estimé que l'accord avec Netflix représentait une valeur plus certaine pour les actionnaires.

Éléments récurrents dans les négociations

Les différences entre les propositions ont porté sur le périmètre des actifs cédés, la nature et la solidité des garanties financières présentées, et les modalités de financement par dette ou capitaux propres. Le conseil a centralisé ces éléments pour motiver sa recommandation en faveur de l'offre de Netflix.